Os Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) são lastreados na 8ª Emissão de Debentures da Via S.A. (“Debêntures”), atual denominação da Casas Bahia, tendo a Opea como única debenturista, exclusivamente para fins de lastrear e operacionalizar a emissão dos CRI. As Debêntures, para ter sua finalidade imobiliária, contam com a destinação obrigatória dos recursos captados pela Casas Bahia, nos termos da cláusula 6.4 das Debêntures. Ou seja, a Casas Bahia se obriga a utilizar os recursos captados com a emissão das Debêntures para gastos, custos e despesas imobiliárias futuras de expansão, reforma, pagamento de aluguéis, aquisição e construção a serem incorridas em determinados imóveis especificados no Anexo I das Debêntures. Ainda, parte dos recursos captados com a emissão das Debêntures foi destinado para o reembolso de despesas imobiliárias já despendidas pela Casas Bahia nos imóveis especificados no Anexo II das Debêntures.

Essa destinação é o que caracteriza as Debêntures como “créditos imobiliários por destinação” e permite que sejam lastreados para a emissão dos CRI.

Isso significa que, a Opea recebe os valores pagos pela Casas Bahia a título de amortização e remuneração das Debêntures e os repassa aos investidores dos CRI.

Vale lembrar também que as Debêntures não possuem garantias, sendo classificadas da espécie “Quirografária”.

Abaixo o fluxograma da emissão para maior clareza:

Como as Debêntures estão vinculadas como lastro dos CRI emitidos pela Opea e não convive de forma independente, no âmbito da recuperação extrajudicial a Opea foi listada como credora da 8ªEmissão de Debêntures, representando o patrimônio separado e os CRI.

Os investidores dos CRI, reunidos em assembleia realizada em 04 de junho de 2024, aprovaram por impugnar o plano em razão de se sentirem prejudicados e de que seus créditos não foram observados na forma de sua constituição. Os CRI possuem características especificas e exclusivas e o plano proposto não atendeu às suas necessidades, como por exemplo:

1) A Resolução CMN 5.118/2024 restringiu lastros para ofertas de securitização, incluindo repactuações, no caso de companhias abertas que não são empresas imobiliárias, como é o caso da Casas Bahia. Ainda, a CVM exige que a destinação imobiliária dos recursos captados por um CRI com lastro em debêntures seja verificada e acompanhada em sua integralidade, o que não pode ser observado no modelo do plano proposto.

2) As debêntures são lastro de um CRI e foram emitidas exclusivamente com tal finalidade, tendo sua colocação privada. O compartilhamento do lastro com outros credores no modelo proposto no plano, impacta de forma substancial a operacionalização e manutenção dos CRI, alterando fatores de risco e diluindo o poder de voto dos investidores.

3) Os CRI possuem isenção de imposto de renda para investidores pessoas físicas e Fundos de Investimento Imobiliários que cumprirem certos requisitos mínimos, o que deixaria de ser aplicável, caso o plano fosse aceito da forma como originalmente apresentado.

4) Além disso, determinados critérios específicos do processo de recuperação extrajudicial não foram observados, como a clareza na isonomia dos credores, o valor do crédito apresentado e o quórum utilizado.

Trata-se de processo simplificado de recuperação, em que o devedor atinge acordo com certos grupos de credores e submete o plano de recuperação já aprovado à homologação pelo juiz competente. Neste caso, com a aprovação do quórum legal (50%+1), o plano vincula a todos os credores por ele abrangidos. Diferente do que ocorre na recuperação judicial, na recuperação extrajudicial do Grupo Casas Bahia não haverá assembleia de credores ou qualquer foro de votação do plano, visto que sua aprovação (por no mínimo maioria simples dos créditos abrangidos) ocorreu em momento anterior ao ajuizamento, pelos credores que assinaram o plano de recuperação extrajudicial.

O devedor poderá submeter apenas uma ou mais espécies de credores aos efeitos do plano de recuperação, os quais serão classificados pela natureza de seu crédito e pela sujeição a semelhantes condições de pagamento (e.g. instituições financeiras, fornecedores, bondholders etc.). Destaca-se que, muito embora o devedor possa escolher quais espécies de credores serão abrangidas pelo plano, não é possível escolher quais credores individualmente serão abrangidos. Sendo assim, é necessário que o tratamento dado a todos os credores de mesma espécie (e.g. todos os detentores de debêntures emitidas pelo devedor) seja semelhante, não sendo possível incluir ou excluir credores por mera liberalidade do devedor.

O plano de recuperação extrajudicial poderá alterar todas as condições de pagamento e características dos créditos por ele abrangidos, contanto que o grupo de credores abrangido seja de mesma natureza e sujeito a semelhantes condições de pagamento. Sendo assim, o plano poderá prever a extinção ou a criação de valores mobiliários, alterar prazos, carência e taxas de juros dos créditos abrangidos, contanto que conte com a aprovação de credores representando mais da metade dos créditos abrangidos e seja homologado judicialmente.

O plano do Grupo Casas Bahia prevê expressamente na Cláusula 7.6. que os créditos por ele abrangidos serão novados e, em consequência, serão pagos exclusivamente nas condições, prazos e formas estabelecidos pelo plano, ainda que os contratos originais respectivos disponham de maneira diversa. Diante de tal novação, todas as obrigações, condições, compromissos, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, encargos, multas ou penalidades, bem como quaisquer outras obrigações serão automaticamente extintas de pleno direito, na maior extensão possível e substituídas pelas obrigações previstas no plano.

Nos termos da Cláusula 3.1. do plano de recuperação extrajudicial do Grupo Casas Bahia, as obrigações de pagamento da Companhia serão novadas e substituídas por uma combinação de duas séries de debêntures simples e uma série de debêntures conversíveis em ações, da espécie com garantia real, para distribuição pública, emitidas pela Companhia. Há duas séries de debêntures destinadas ao pagamento de todos os credores sujeitos ao plano de recuperação extrajudicial e uma série de debêntures destinada apenas aos credores que concederem novos recursos para as Casas Bahia.

São três séries de debêntures, portanto, sendo que para os detentores dos CRI, serão as seguintes: (i) a 1ª Série de Debêntures (simples, não conversíveis, com garantia real) é destinada ao pagamento de todos os credores (ii) a 3ª Série de Debêntures (simples, não conversíveis, com garantia real) é destinada ao pagamento de credores sujeitos não apoiadores, ou seja, que não derem novos financiamentos a Casas Bahia.

As condições das séries lastro dos CRI são as seguintes:

Características	1ª Série	3ª Série
Valor do Principal	37%	63%
Emissora	Grupo Casas Bahia S.A.	Grupo Casas Bahia S.A.
Conversibilidade	Não	Não
Juros	CDI + 1,5% a.a. com pagamentos semestrais a partir de 28/05/2026	CDI + 1,0% a.a. com pagamentos semestrais a partir de 28/05/2026
Vencimento	28/11/2029	28/11/2030
Amortização	28/11/2026 - 10,0000% 28/11/2027 - 11,1111% 28/11/2028 - 25,0000% 28/11/2029 - 100,0000%	28/11/2030
Espécie	Com garantia real	Com garantia real

O próprio plano de recuperação extrajudicial poderá prever o momento e a forma na qual os credores receberão seus créditos por ele abrangidos. No caso do plano apresentado pelo Grupo Casas Bahia, as debêntures que substituirão os títulos atuais deverão ser emitidas (i) em até 45 (quarenta e cinco) dias úteis contados da data de homologação do plano, caso sejam emitidas em rito automático (conforme previsto na Resolução CVM 160); ou (ii) na hipótese de haver restrição regulatória para a emissão em rito automático, as debêntures serão emitidas em rito ordinário (conforme previsto na Resolução CVM 160), em até 75 (setenta e cinco) dias úteis contados da data de homologação do plano.

Após o protocolo do pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial, o juiz faz a análise dos requisitos formais e verificará seu cumprimento para fins de determinar o prosseguimento do processo. Cumpridos os requisitos, será determinada a publicação de edital eletrônico convocando os credores para apresentarem suas impugnações ao plano de recuperação no prazo de 30 (trinta) dias. No caso do processo do Grupo Casas Bahia, o pedido de homologação foi protocolado em 28.04.2024, foi proferida decisão determinando o início do processamento do processo de recuperação extrajudicial em 29.04.2024, e publicado o edital concedendo prazo para apresentação de impugnações ao plano em 06.05.2024 – com prazo de impugnações até 05.06.2024.

A impugnação ao plano é a manifestação em que os credores poderão informar o juízo sobre eventuais irregularidades formais ou materiais no plano ou nos requisitos para ajuizamento do pedido de recuperação extrajudicial, podendo requerer que as falhas sejam sanadas para que o plano possa ser homologado em juízo.

Após o prazo de 30 (trinta) dias previsto no edital, o devedor terá o prazo de 5 (cinco) dias para se manifestar a respeito das impugnações apresentadas.

Em seguida, o juiz responsável pelo processo de recuperação extrajudicial julgará as impugnações e homologará ou não o plano de recuperação extrajudicial.

Em caso de homologação, o plano de recuperação extrajudicial produzirá todos os seus efeitos a partir da sentença homologatória, vinculando todos os credores (tanto aderentes ao plano quanto dissidentes do plano) às suas disposições. Os credores dissidentes poderão interpor recurso contra a decisão que homologa o plano de recuperação extrajudicial.

Caso o plano de recuperação extrajudicial não seja homologado, caberá recurso de apelação (sem efeito suspensivo automático) com a finalidade de [o]. Importante destacar, ainda, que a não homologação não implica falência do devedor, tampouco impede a apresentação imediata de novo plano de recuperação extrajudicial ou ainda o ajuizamento de recuperação judicial.

As matérias que podem ser alegadas nas impugnações são restritas ao não preenchimento de requisitos imprescindíveis à homologação do plano, como o não atingimento de quórum, ou à previsão de cláusulas que contrariem as normais legais (v.g. atos de fraude e ilegalidades). Poderão ser alegadas, ainda, matérias relativas à legalidade das disposições do plano, como forma de pagamento e destinação de recursos, as quais serão avaliadas pelo juízo da recuperação e poderão ser consideradas nulas pela decisão que homologar o plano ou até mesmo impedir a homologação do plano na forma proposta.

Não há vedação legal para o aditamento ou apresentação de nova versão do plano de recuperação extrajudicial, que poderá ser alterado no curso das negociações com os credores que não aderiram antes da data do ajuizamento, conforme autoriza expressamente a Cláusula 7.1. do plano apresentado pelo Grupo Casas Bahia. Para que o devedor apresente aditamento ao plano de recuperação extrajudicial, contudo, é necessário que obtenha novamente as adesões dos credores que já haviam concordado com a versão anterior do plano, ainda que suas condições de pagamento não tenham sido alteradas.

O stay period é o prazo de suspensão de ações e execuções decorrentes dos créditos abrangidos pelo plano de recuperação extrajudicial pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos contados do início do processo, válido até o dia [o].

Considerando que, no caso do processo do Grupo Casas Bahia, o plano de recuperação foi apresentado já contando com a assinatura de mais da metade dos créditos por ele abrangidos, estima-se que, em um cenário de baixo litígio, a recuperação extrajudicial possa ser finalizada entre 60 (sessenta) e 90 (noventa) dias contados da data do protocolo. Em um cenário litigioso, o tempo para conclusão do processo (homologação do plano e trânsito em julgado da decisão que o homologou) dependerá do número de recursos pendentes e da quantidade de matérias alegadas, não sendo possível estimar o prazo de duração.

A aprovação do plano de recuperação extrajudicial ocorre mediante a anuência de mais de 50% (cinquenta por cento) dos créditos de cada classe abrangida pelo plano de recuperação extrajudicial. Na recuperação extrajudicial do Grupo Casas Bahia, caso seja apresentado novo plano de recuperação extrajudicial, conforme mencionado no item VII acima, deverá ser computado novo quórum de 50% (cinquenta por cento) para sua aprovação. É permitido, ainda, que eventual nova versão do plano de recuperação extrajudicial seja aderida por pelo menos 1/3 de todos os créditos de cada classe sujeita, abrindo-se o prazo improrrogável de 90 (noventa) dias, contado da data do pedido de homologação do novo plano de recuperação extrajudicial, para se atingir o quórum de mais de 50% (cinquenta por cento) dos créditos sujeitos. Caso não ocorra a adesão de mais de 50% (cinquenta por cento), é permitido que processo seja convolado em recuperação judicial a pedido da recuperanda